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注册库克公司说明书
录入员:Admin 更新日期:[2009-2-26 16:54:12] 字体[
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资料编号: ATA-CR-HK-0001                    资料来源:企业注册部                  更新日期:2008年12月29日
 

库克简介
库克群岛由15个岛屿所组成,坐落在南太平洋,岛国有人口14000人左右,首府是RAROTONGA,岛国上的人民纯朴热情,有自己的独特文化。岛国大部分地区属自然美景,有较丰富的旅游资源,岛国每年接待7万多游客。大部分岛国人民信奉基督教。

库克群岛是政府于一九八一年立法成立南太平洋离岸管辖区。在一九八一年至一九八四年期间先后颁布了六条国会法案,该些法案遂成为离岸管辖区的法律体制。

一九八一年的信托公司法奠定了行政管理法规和规管信托公司在库克群岛的牌照申领事宜,而其余的五条法例是有关金融服务及离岸管辖区的创建。库克群岛的国际企业及信托公司可享受免税优惠,所有的税项如印花税,资产增值税、应课税及股本税均无需缴付。

库克群岛不设外区管制,行政及金融服务法例亦强调私隐权的重要性。该些私隐权法规以近乎刑事的惩罚来约束政府及信托管理人员的违规行为。

金融中心
一九八一年至八二年制定的国际公司法
一九八一年至八二年制定的国际公司法是主要的公司法,它列明库克群岛国际公司的注册、公司进入及进出,以及现有的非库克群岛公司,即国外公司,在库克群岛注册成立分公司的一切事宜。
法例模式是参照我们熟悉的英联邦制度,不同之处是它更具弹性、保密度更高及更为容易管理。 

库克群岛离岸信托基金
背景
资产保护信托基金传统上是被用作结婚以到政治等不同的用途。直至最近它们才逐渐广泛地被用作防范债权人追讨的一种资产保护安排。一些新式的资产保护方法包括成立有限公司,合伙公司及本地信托基金。这些方法在二十世纪期间令很多人的资产或部份资产免受债权人的追讨。然而,近期有关追讨资产的诉讼不断增加,加上法全的解释及判决愈趋严厉,故有需要寻求更大的保护。基于上述原因,以及现代电讯科技的发达和国际投资商机的涌现,离岸信托基金便逐渐成为今天最先进的资产保护工具。

离岸资产保护信托基金的定义是该基金的付款人不能是基金成立及管理地方之当地居民,而该处地方必须:
·拥有一个易于理解及熟悉的信托基金法制和法律。
·能让付款人易于接触,但付款人所属国家的判决执行则受限制。
·理想上是免税国家,使付款人所属国家内的税务影响尽量减低。
·拥有良好的通讯设施。若该处地方和付款人所属国家位于相同的时差位置,则更为理想。
·拥有专业及能干的信托人。
库克群岛是具备以上所有的条件。

库克群岛信托法例
库克群岛的信托法例是源自英国的普通法,而该法是经由库克群岛国会通过特定的法制后作出适合离岸法例的修改。
有关库克群岛离岸资产保护信托基金“离岸信托基金”的法例是一九八四年制定的国际信托基金法(“法制”)。
该法制的目的是在简化信托法例多处的复杂条文的同时,又能保持信托关系及信托概念的一般基本元素。因此,外国法律及财务顾问们均对库克群岛的信托法例相当熟悉,而又发现它并不存在几个世纪以来演变而成的信托法例所存在的一些圈套。
该法制内的一个注册机制是当该法制与一般普通法及库克群岛的一般法例有冲突时,注册离岸信托基金不受这些法例规管。注册申请可由一间领有牌照的受托人公司办理,申请必须证明没有库克群岛居民是该离岸信托基金的受益人,而申请书亦须订明信托文件的日期,受托人名称及离岸信托基金名称。信托文件是无需在登记处存盘的。此外,亦无需透露受益人、付款人或其它有关人仕之任何资料,一切会计资料亦无需公开。
该法制废除普通法内有关信托基金的一些复杂地方,以便制造一个具弹性及有效处理税务的环境,好让我们熟悉的英国信托概念可用作税务计划及资产保护的工具。

下列是离岸信托基金的一些特点:
库克群岛税
当离岸信托基金的重点不是“税务的有效安排”,最少,该基金不会使付款人不会多次交税款。在库克群岛上,信托基金、基金受托人及与基金有关的所有人仕都无需缴付任何形式的税款。

永久年期
适用于普通法中的永久条例已被废除,付款人可在信托文件上订明该离岸信托基金是不设限期、设有限期、或因某些事件的发生而终止。

其它普通法规
反对累积及变重可能的法规并不适用。

破产
不论付款人所属国家的法例如何判决,遇着付款人破产时,离岸信托基金是不能被作废或被宣告无效。

外国判决
若外国判决是根据任何与一九八四年的法制有不相符合之法例、又或该判决是与库克群岛法例管制下事件有关的话,则那个与离岸信托基金及有关人仕或物业的外国判决不获库克群岛法庭承认。

付款人所持控制及利益
若付款人持有或获取下列情况时,则离岸信托基金仍然生效:
·取消或解除信托基金的权力
·出售信托基金物产的权力
·修改信托基金文件的权力
·免除、委任或指示与信托基金有关人仕的权力
·任何有关信托基金物业的利益

挥霍继承人
离岸信托基金可订明那些给与继承人的永久或较少的得益不应因破产或法律程序而予以取消。
继承权、离岸信托基金不应因付款人之原有继承人的权益受影响而要被废除或宣告该基金或物业转移至该基金无效。

有目的信托基金
该法制容许成立有目的信托基金并放松普通法内有关该类基金的应用。法制清楚订明该些基金的目的是无需用作慈善用途,以及提供监管该些基金的指引。

欺骗
该法制订明应在什么情况下可以指控离岸基金存在欺骗的特别条例。当债权人能够有力地证明离岸信托基金成立的主要目的是存有欺骗该名债权人和付款人的资产不足够偿还债权人的债项。虽然该基金不应被废除或被宣告无效,但该基金的有关物业必须用作偿还债权人的追讨。
离岸信托基金将不应对付款人的债权人存有欺骗成份:
行动之前或行动之后超过两年时间
或对款或资产转移是发生在行动的两年之内而债权人没有采取行动。
行动日期应从该行动的采取或不采取的首次发生日期开始计算。
共同拥有物业
该法制订明除非信托文件附有相反条款,若一对夫妻将其共同拥有物业转移到离岸信托基金去,该物业将会在转移后继续成为共同拥有物业。

委托授权
在信托文件的容许下,受托人是可以将所有的工作授权他人,唯独物业出售权则不可委托。委托授权必须是有良好的目的及意图,而受托人亦可能投票决定应否采取行动。

保护人
信托文件可订明依据文件的条件来委任一名信托保护人,而该名保护人的权力及义务均记载在法制上。

受托人义务
该在信托文件的容许下,受托人是可以将所有的工作授权他人,唯独物业出售权则不可委托。委托授权必须是有良好的目的及意图,而受托人亦可能投票决定应否采取行动。一般程序事宜该法制亦订明某些程序上的保护,任何有关暂停付款或出售的行动、又或信托手业的任何追讨,都必须对库克群岛的高等法庭进行。此外,追讨行动必须在付款或出售日的两年之内展开。

弹性幅度
·公司可选择下列形式进行登记: 
股份有限公司
不设责任公司
担保有限公司
有股本的担保有限公司
无限责任公司

互惠
·可以中文名称注册登记。
·可以中文大纲及章程存盘登记。
·不设最低股本,股本金亦无需缴付任何印花税项。
·股份可用世上任何主要货币作为货币单位。
·股份可不设票面价值
·全数付款记名股份或不记名股份,可随意转让。
·全数付款记名或不记名股份,可转换不记名认股证,亦可随意转让。认股证持有人要将认股证转换成记名或不记名股份后才算是公司的成员之一。
·股份的赎回及本金的递减可不用法庭颁布法令而简单及快捷地进行。
·公司可透过借贷来购买本身的股份
·公司可使用盈余来购回及注销本身的股份

行政方便
·在没有公开发售股票的情况下,股东可投票决定取消财务报表审核及每年的股东大会。
·年报发布递交,信誉通可协助填写及递交这份简单文件。
·会计报表可无需递交。
·董事会议及股东会议可透过电话会议或书信传递(包括传真副本)来进行投票决定及签名,会议无需在库克群岛进行。
·公司无需聘用当地人仕出任董事。

一般条例
·公司办事处是受私隐条例规管。
·公司可进入或进出库克群岛。
·公司可申请清盘或申请简便除名的手续。

一九八四年制定的国际信托法
库克群岛的信托法规主要是参照英国的衡平法。然而,一九八四年制定的国际信托法提供一个简单的登记程序,让一般法规只适用于那些法规没有被国际信托法修改通过的注册信托基金上。注册信托基金是无需缴付任何税款,一般法规是反对累积计算法,而双重计算法亦被废除,这种情况反映在Saunder及Vautier的官司判词里。法例容许大多数信托人及信托人代表投票决定,而信托保证人的身份亦被法例确认。代名人亦可代表未达合法年龄人仕的利益。登记一项信托基金是需要将信托基金名称、日期及受托人的名字在注册处登记,而付款人及受益人的名字则无需向公司注册处处长披露,信托文件亦不需在注册处存盘。信托基金是可随本身意愿行事,可免除或加入某些受益人仕、单位信托基金亦可进行登记。 法例的一个特点是信托基金的安全性,库克群岛是公认为当今世上资产保护最好的国家。

一九八一年至八二年的离岸保险法
一九八一年至八二年的离岸保险法订明有意在库克群岛经营保险业的牌照申领细则,持牌人必须是一间库克群岛国际公司或在一九八一年至八二年所制定的国际公司法下注册的外资公司。此外,持牌人亦必须维持十万元美金的有形资产净值作为储备金。

法例的一个特点是持牌人在得到保单持有人的批准后,可将该保单跟另外一个合法基金挂勾,所有从保单得到的金额可变成该基金的部份资产。此一基金是唯一可供持人抵偿该份保单债务的资产来源,但不能用于持牌人的其它债务。

一九八一年制定的离岸银行法
一九八一年制定的离岸银行法订明在库克群岛经营银行业务的牌照申领细则。牌照共分两类,主要的分别是所需股本或银行担保承诺,以及甲级持牌人有否能力在库克群岛维持永久的设施。甲级牌照所需股本或银行担保是一千万美元,而乙级牌照则为二百万美元。牌照可透过信誉通向库克群岛有关当局进行申领。

一九八四年制定的国际合伙公司法
一九八四年制定的国际合伙公司法订明离岸合伙经营的注册细则。合伙形式可以有限责任公司进行登记。

一九九六年制定的合伙公司法
一九九六年制定的合伙公司法包括很多国际合伙公司法例的最新发展。

法制规定一般合伙公司和有限合伙公司必须在法制之下成立及注册,合伙人数则没有限制,而一般合伙人亦可以是企业团体。有限公司合伙人的个人资料无需登记在公平档案上。

国际有限合伙公司必须在英属维京群岛雇用注册代理人,它是享有国际商业公司同等的税务豁免。法制提供国际有限合伙公司保留名称达至九十天。

另一个是顾问认为该法制可取的特点是其法例容许有限合伙人在保留合伙公司业务大部份的控制之余,还能维持作为有限合伙人的合伙人身份。

互惠基金法则
在一九九六年制定的互惠基金公司法之前处理互惠基金的法则还未在英属维京群岛出现。然而,该公司法例及一些近期的法制修定提供那些经营基金待业的公司一直接管理制度监管基金及基金经理。结合这条新订法则和英属维京群岛的显赫离岸业务历史,商机就大大提高。

设计该公司法例目的是要监管在英属维京群岛上经营或在别处由该群岛公司操控的互惠基金。值得注意的是互惠基金登记处的声明,它指出凡是由英属维京群岛成立的基金,不论该公司是否在英属维京群岛经营业务,均需在公司法例之下登记或获得确认。

该简短的公司法例包括五个部份及一个有关公众基金、私人及专业基金、基金经理及管理人员附件。

私人基金
一般而言,私人基金是以下互惠基金其中一项:
1、限制投资者总人数不得超过五十人;或
2、基金的宪法文件订明基金的认购只能透过个人邀请。

专业基金
专业规定大多数的认购人必须首先投资不少于十万美元及:
1、只允许该些人仕其日常业务是与该基金的收购或出售有关,又或与该基金的物业在很大的程度上是相同类型的物业;或
2、只允许该些已经签署声明的人仕,声明他们(连同他们的配偶)拥有一百万美元的净资产及同意成为专业投资者。

公众基金
公众基金为其中的互惠基金但有别于私人基金及专业基金,公众基金一般将其股份或单位售与公众人仕,故公司法例设法寻求可以平衡自由市场力量和保障投资者及增加他们投资信心的条例。
因此,公司法例要求注册公众基金必须保持适当的记录、整理年度财务审核会计报表、出版及呈交招股书、以及在别国法律之下经营时呈交年度合格证明书。

互惠基金经理及管理人员
该公司法例规定任何有意愿成为英属维京群岛上互惠基金的经理或管理人员均需申领牌照。领牌制度既简单又具弹性,主要是要求申请人向互惠基金登记处递交申请书时一起呈交申请人的财务及雇员资料。
那些在别国合乎资格及已获认可的基金经理及管理人员可无需申领牌照便可在英属维京群岛经营,这条命名人适用于那些不是经常居住在英属维京群岛的基金经理及管理人仕,此外,他们亦需取得互惠基金登记处的书面批准。
我们对成立基金及申请手续都非常熟悉及经理丰富,若阁下需要更详细的资料,我们十分乐意提供协助。

日聪的承诺:
通过日聪会计事务所领取的证书、文件,我们确保其真实性。如有虚假,日聪愿意承担法律责任,并双倍作出赔偿;关于法律上的问题,如有必要,客户可以直接联系日聪在香港的法律顾问黄德华律师,并作进一步查询。

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